Как заверить устав организации

.

Как заверить устав без проблем

Ситуация, когда организации необходимо представить копию устава, возникает достаточно часто. Случается, что нотариусы отказываются заверять учредительные документы. Неточностей, из-за которых возникает такая проблема, можно избежать еще на этапе регистрации.

Устав общества является одним из учредительных документов наряду с учредительным договором. Требования устава обязательны для исполнения всеми участниками (учредителями) или акционерами общества.

Процедура первичной регистрации

При подготовке документов на первичную регистрацию особое внимание следует уделить именно уставу. Неточности или несогласованности по его отдельным пунктам могут привести к конфликтным ситуациям (как между учредителями, так и в случае возникновения арбитражных споров), при которых невозможно будет отстоять свои права. Следует учитывать, что у коммерческих и некоммерческих организаций устав может существенно отличаться по некоторым позициям.

Как заверить устав без проблем

Особенно тщательно следует подойти к написанию пунктов, оговаривающих имущественные права и полномочия органов управления.

Процедура заверения устава и учредительного договора одинакова. Для первичной регистрации организации необходимо сдать в налоговую инспекцию папку документов и через пять дней получить свидетельство о присвоении ОГРН, свидетельство о присвоении ИНН, выписку и заверенные учредительные документы. К примеру, в г. Москве этими вопросами занимается МИМНС N 46. Для того чтобы подать в нее документы на регистрацию, компания должна сформировать папку следующим образом:

  • заверенное нотариально заявление (форма N Р11001);
  • два устава (один остается в архиве налоговой инспекции, другой заверяется и выдается на руки);
  • решение/протокол;
  • учредительный договор — два экземпляра (если есть);
  • приказы на генерального директора, главного бухгалтера;
  • заявление о присвоении кодов;
  • доверенность.

Чтобы собрать папку и заверить у нотариуса заявление на государственную регистрацию, организации необходимо подготовить проект уставных документов. Без них нотариус ничего заверить не сможет. Эти документы включают в себя проект устава, решение или протокол о создании общества и учредительный договор.

Учредитель лично подписывает заявление в присутствии нотариуса, предъявив паспорт.

Тонкости оформления

Если у организации в наличии полный комплект документов, то порядок первичной регистрации не будет особенно сложным. При этом у компании не возникнет никаких дополнительных затрат: стоимость заверения устава включена в госпошлину.

При оформлении существует ряд тонкостей, на которые компаниям следует обратить внимание.

  1. Требование, чтобы устав был подписан, не является обязательным (он может быть подписан участником/учредителем либо нет). Но устав должен быть обязательно утвержден решением или протоколом, которое подписано учредителями.
  2. Прежде чем сдавать устав на первичную регистрацию в налоговую инспекцию, необходимо его прошить. На оборотной стороне, на заклеенной прошивке, обязательно нужно проставить штамп "прошнуровано-пронумеровано" с указанием количества страниц и подписью генерального директора.
  3. При получении зарегистрированного устава в налоговой инспекции необходимо отследить наличие:
  • штампа МИМНС, подтверждающего, что в Единый государственный реестр юридических лиц занесена запись, а также наличие всех заполненных реквизитов (дата; ОГРН предприятия; должность, ФИО, подпись специалиста регистрирующего органа);
  • круглой печати налоговой инспекции;
  • выписки из реестра.

Ранее, когда регистрацию проводили территориальные налоговые органы, эта процедура не была унифицирована. Наряду с тем что не все налоговые выдавали выписки, было много разночтений в штампах и печатях, которые подтверждают заверение. В начале 2003 г. законодатель урегулировал этот вопрос. Министерство по налогам и сборам разработало Временные методические рекомендации к вопросу о порядке приема и выдачи регистрирующим органом учредительных документов при государственной регистрации юридического лица в соответствии с Федеральным законом "О регистрации юридических лиц" (утв. Приказом МНС России от 17 февраля 2003 г. N ММ-6-09/203). В них утвержден единый вид штампа, который проставляется на оборотной стороне устава.

В качестве примера разногласий можно привести ситуацию, когда налоговый инспектор территориальной ИМНС требовал при выдаче заверенного устава проставить на прошивке печать вновь созданной организации. Курьез состоял в том, что на этот момент у компании еще не могло быть печати, поскольку ее только регистрировали.

Следует знать, что проставленная печать организации на уставе обязательна в двух случаях:

  • если происходит внесение изменений в учредительные документы (тогда печать у компании есть и на прошивке этот реквизит необходим);
  • если компанию учреждает юридическое лицо, уже имеющее печать.

При этом нужно иметь в виду, что в нормативной базе нет требований реквизита "печать создаваемой организации".

На сегодняшний день МНС регулирует этот вопрос и такого рода проблем у организаций практически не возникает.

Перерегистрация учредительных документов

Под перерегистрацией понимают изменения, которые организация вносит в учредительные документы (все изменения, кроме смены директора). Их необходимо прописать в новой редакции устава или оформить как "Изменения к уставу". Все вносимые изменения компания должна утвердить решением либо протоколом, который подписывает учредитель.

Для перерегистрации организация подает документы в территориальную налоговую инспекцию, где она состоит на учете. Вместе со свидетельством, подтверждающим факт изменений, эта же инспекция выдает заверенную новую редакцию устава (изменений к уставу).

О произошедших изменениях уведомить ИМНС необходимо в срок, не превышающий трех дней с момента принятия решения.

При этом за один раз в устав может быть внесено сразу несколько изменений. В этом случае дополнительная плата за заверение устава не взимается.

При перерегистрации печать на прошивке устава необходима, так как организация уже зарегистрирована и имеет печать.

Заверение копии устава

В Методических рекомендациях, которые утверждены Приказом МНС России от 18 апреля 2003 г. N БГ-3-09/198, говорится, что повторная выдача учредительных документов с проставленными штампами не допускается. То есть если организация потеряет устав и захочет получить вновь экземпляр с заверенными оригинальными подписями учредителей и штампами налоговой инспекции, то этого сделать не удастся. Инспекция выдаст лишь архивную копию устава. Чтобы ее получить, компании необходимо на фирменном бланке написать на имя начальника ИМНС запрос на выдачу архивной копии устава. В запросе следует указать реквизиты организации (в том числе ОГРН, ИНН) и заверить подписью генерального директора и печатью организации. Дополнительно надо оплатить госпошлину.

При необходимости можно даже заверить копию учредительных документов (ранее заверенных ИМНС).

Эта процедуру могут осуществлять как территориальные налоговые инспекции, так и нотариусы. Учредительные документы, заверенные нотариально, как правило, предоставляют в банк (например, для открытия расчетного счета), по запросам контролирующих органов, для партнеров (например, при заключении сделок). Иногда партнеры требуют документы, которые заверены налоговой инспекцией. Такое требование может быть выдвинуто либо компанией, объявляющей тендер, либо банком при выдаче крупного кредита.

В такой ситуации копия устава, заявление с просьбой о заверении, доверенность, квитанция об оплате подаются в территориальные налоговые органы по месту постановки на учет организации. Инспекциями до недавнего времени практиковалось ускоренное заверение. Оно обходилось организациям почти в два раза дороже. Но на сегодняшний день эта практика существует не во всех ИМНС.

Иногда для фирмы бывает проблематично заверить или получить копии документов, которые выданы несколько лет назад. На практике возникали случаи, когда нотариус, увидев печать организации на уставе, отказывался заверять его копию. Отказ нотариуса может быть получен и в случае отсутствия выписки. Как показала практика, нотариусы г. Москвы достаточно пристально отслеживают наличие выписки. В выписке содержится информация о зарегистрированной организации. При ее отсутствии нотариус может не заверить копию, даже если устав заверен налоговой инспекцией без видимых нарушений.

При отсутствии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) еще один ее экземпляр может быть направлен по запросу. Такую информацию может получить не только сама организация, но и любой гражданин, любая компания или учреждение, кого интересуют эти сведения.

Возможно, это на первый взгляд покажется сложным и трудоемким процессом. Тогда, как вариант, можно обратиться в нотариальную контору, которая работает на рынке не первый год. Как правило, юристы здесь предоставляют бесплатную консультацию и решают вопросы с минимальным участием руководства фирмы.

Н.Соболева

Заместитель генерального директора

юридической компании "Вермонт Консалтинг"

Регистрация ООО – это довольно сложная процедура, которая необходима всем начинающим предпринимателям, выбравшим ООО, как форму ведения бизнеса.

Вокруг данной процедуры всегда было и остается множество вопросов, ведь в ней есть много тонкостей и нюансов, которые известны, как правило, только специалистам в области юриспруденции.

В данной статье нам хотелось бы осветить вопрос – «Нужен ли нотариус при регистрации ООО».

Нотариус при регистрации ООО

До недавнего времени, роль нотариуса в регистрации ООО была довольно высокой, ведь он должен был заверять подписи заявителей, подающих документы на регистрацию общества с ограниченной ответственностью.

На сегодняшний день, в случаях, когда заявитель или заявители подают документы на регистрацию ООО самостоятельно, т.е. лично, то в том, чтобы нотариально удостоверять подпись заявителя, нет необходимости. Все что нужно – это подойти в налоговый орган, имея при себе весь пакет документов для регистрации компании. Это распространяется не только на юридические лица, данное положение относится и к индивидуальным предпринимателям.

Что касается регистрации изменений, внесенных в общество, то необходимо нотариально удостоверять подпись заявителя, за исключением случаев, когда документы подписываются электронно-цифровой подписью заявителя и подаются в электронном виде.

Какие документы заверяет нотариус при регистрации ООО?

Итак, что же заверяет нотариус при регистрации ООО, Нотариус при регистрации ООО, в случае регистрации осуществляемой лично, заверяет один документ – Заявление о государственной регистрации — форма № Р11001.

В случае участия в процедуре регистрации представителя, дополнительно необходимо нотариально заверить доверенность на представителя.

В каких моментах нужно быть внимательными

Несмотря на то, что роль нотариуса не так велика, даже в самых простых действиях можно сделать массу ошибок, которые, в конечном счете, приведут к тому, что нотариус откажется заверять документы, или, например, будет получен отказ в принятии документов в налоговом органе.

1. Прежде чем идти к нотариусу, убедитесь в том, что взяли с собой весь необходимый пакет документов, среди них обязательно должны быть: устав, решение (протокол) о создании общества, доверенность на представителя и все его паспортные данные, прочие документы (которые необходимы в Вашем индивидуальном случае).

2.

Где и как заверить копию устава

Правильность всех данных, которые указаны в документах – это очень важный момент, а потому, перед походом к нотариусу, не поленитесь еще раз осуществить сверку всех данных (паспортные данные, название общества, реквезиты). Не секрет, что ошибку может допустить даже высококвалифицированный профессионал, а потому, если Вы делегируете полномочия по сверке данных стороннему лицу, то перед тем, как ставить свою подпись, проверьте все на ошибки. Нотариус не будет осуществлять проверку за Вас, а потому может заверить документы, содержащие ошибку, что потом выльется в более серьезные проблемы, которые существенно усложнят Вам процедуру регистрации.

3. Нотариус – человек востребованный, в день через данное лицо может проходить огромное количество бумаг, а потому и сам нотариус может допустить ошибку. Обязательно обратите внимание на подпись и печать нотариуса, поставлены ли они, и в том ли месте, где должна быть. Если заметите ошибку, попросите нотариуса её исправить.

Увы, но на практике встречается и такое. Из-за ошибки нотариуса Вы можете получить отказ в регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Если ВЫ столкнулись с такой ситуацией, то все, что Вам остается, это заново заверять документы у нотариуса и снова подавать их в регистрирующий орган, а это займет очень много дополнительного времени.

Итак, мы рассмотрели роль нотариуса в регистрации общества с ограниченной ответственностью, как уже было сказано Выше, данные правила относятся и к индивидуальным предпринимателям. Будьте внимательными, и все тщательно проверяйте, чтобы быть спокойными и уверенными в том, что вся процедура от и до, пройдет, как положено.

Смотрите также:

Инструкция по самостоятельной регистрации ООО
Изменения в регистрации юридических лиц с 2016 года
Тонкости покупки юридического адреса

.

Нужно ли нотариально заверять устав и учредительный договор юридических лиц, являющихся субъектом малого, среднего и крупного предпринимательства?

Согласно нормам гражданского законодательства РК, юридические лица являются одним из основных субъектов права. Юридическое лицо осуществляет свою деятельность на основании устава и учредительного договора или, если юридическое лицо учреждено одним лицом на основании устава и оформленного в письменном виде решения об учреждении юридического лица (решения единственного учредителя). В случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан, юридическое лицо, являющееся некоммерческой организацией может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Юридическое лицо, являющееся субъектом малого, среднего и крупного предпринимательства, может осуществлять свою деятельность на основании типового устава, содержание которого определяется Правительством Республики Казахстан (п.1 ст.41 ГК РК).

Часто в связи с динамичными изменениями и переход на электронные формы, цифровые подписи и другие нововведения, в ходе создания юридических лиц у предпринимателей часто возникает вопрос: нужно ли нотариально удостоверять устав и учредительный договор? В настоящей статье попробуем рассмотреть данный вопрос с учетом норм действующего законодательства РК.

 

        В соответствии с разделом 9 Правил совершения нотариальных действий нотариусами (далее – Правила), нотариус удостоверяет учредительные документы хозяйственных товариществ: учредительный договор и Устав. Учредительный договор подлежит нотариальному удостоверению, за исключением учредительного договора товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства. При удостоверении Устава свидетельствуется подлинность подписи учредителей в соответствии Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Также, согласно п.5 ст.15 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», учредительный договор подлежит нотариальному удостоверению, за исключением учредительного договора товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства.

Как заверить устав

 

Согласно абзацу 3 п.1 ст.87 ГК РК и п.1 ст.8 Закона РК «Об акционерных обществах», учредительные документы акционерного общества (учредительный договор и/или решение единственного учредителя) подлежат нотариальному удостоверению.

Таким образом, в законодательных актах четко предусмотрено положение о том, что учредительный договор юридического лица, являющегося субъектом крупного предпринимательства, а также учредительный договор (решение единственного учредителя) юридического лица созданного в форме акционерного общества подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

Что касается устава, то нормы, обязывающие юридические лица, являющиеся субъектом малого, среднего и крупного предпринимательства нотариально удостоверять устав в законодательстве РК отсутствуют. Данные нормы раньше также были предусмотрены, однако согласно Закону РК «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» от 24.12.2012 г. № 60-V они были исключены.

В свою очередь, согласно абзацу 3 п.1 ст.87 ГК РК и п.1 ст.9 Закона РК «Об акционерных обществах», устав общества, а также все изменения и дополнения к нему подлежат нотариальному удостоверению.

Таким образом, в настоящее время норма, обязывающая юридическое лицо являющееся субъектом малого, среднего и крупного предпринимательства нотариально удостоверять устав — отсутствует, а обязанность акционерного общества нотариально удостоверять устав и все изменения и дополнения к нему закреплена в нормах ГК и Закона  РК «Об акционерных обществах».

Однако, несмотря на нормы законодательных актов, четко регулирующих вопрос: «нужно ли нотариально удостоверять устав и учредительный договор?», считаю необходимым учитывать и сложившуюся практику когда у юридических лиц являющихся субъектом среднего и крупного предпринимательства в определенных случаях требуют нотариально удостоверенные устав и/или другие учредительные документы, например для участия в тендере.  Также не редки и имеют место быть спорные ситуации между учредителями, когда два и более учредителей юридического лица не находят консенсуса и общего решения. В таких случаях важно если устав и учредительный договор удостоверены нотариально и  выступают хорошим инструментом в решении спорных задач в товариществе.

Анализируя нормы вышеуказанных законодательных актов РК, а также сложившуюся практику можно прийти к следующему, что вместе с учредительными договорами следует нотариально удостоверять также устав юридических лиц, являющихся субъектом малого, среднего или крупного предпринимательства (с 2 и более учредителями), хотя это и не предусмотрено законодательством РК.

Настоящая статья носит информативный характер, и в случае выявления интересующих Вас вопросов касательно учредительного договора либо устава юридических лиц, как важного инструмента корпоративного права в будущем  создаваемого юр лица, просим обращаться по следующим контактам:

 

Info@zancompany.com

Поделиться в соц сетях

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *